DHS's 358-Page EB-5 Overhaul Signals Tougher Rules Ahead — Investors Should Treat September 30 as the Key Filing Deadline

近期，DHS在联邦公报上发布了一份拟议规则制定通知(NPRM)（建议申请人密切关注 USCIS 官网 uscis.gov 发布的最新政策动态 [2]）,旨在实施《2022年EB-5改革与诚信法案》(RIA)——被广泛视为该项目自1990年创立以来最全面的一次监管重构。¹对于其高管或高管家属正将EB-5作为并行绿卡策略的雇主而言,核心结论很简单:提案中几乎每一项变化都会使未来的申请更难、更贵或更慢,而在最终规则生效日之前妥善递交的申请一般仍应适用现行框架。¹³

从2022年RIA到全面的法规成文化

改革前后对比:投资门槛、就业创造与投资时钟

目前,投资人面对两档标准——标准档以及TEA（目标就业区）和基础设施项目档（根据 INA §203(b)(5)(C) 规定，具体现行法定最低投资门槛请务必查阅 USCIS 官网 uscis.gov [2]）——许多项目依靠TEA资格适用较低门槛。根据提案,TEA认定权将进一步集中于USCIS,根据 INA §203(b)(5)(C) 的相关规定，DHS 提议对不同就业区域重新划分投资层级，并计划引入与通货膨胀指数挂钩的自动调整机制，具体的投资金额标准与生效时间请以 USCIS 官网 uscis.gov 最终公布的法规为准 [2],每五年自动调整一次。

就业创造规则同步收紧。已偿还的过桥融资——即后续由EB-5资金置换的临时建筑贷款——将不再产生合格的就业计数,这将终结当前大多数大型区域中心项目所依赖的架构。酒店和零售项目中常见的访客消费经济模型将被禁用,间接就业计数将受到比例上限限制,而困难企业(troubled-business)就业保留路径（根据 INA §203(b)(5)(A)(ii) 规定，原允许通过维持现有岗位满足要求）将被彻底取消,要求所有申请人必须创造新岗位。³

资金来源审查与区域中心监管

关于加密货币等新兴资产作为投资款，根据 INA §203(b)(5) 对合法资金来源的严格规定，申请人必须提供符合 USCIS 官方要求的完整资金轨迹证明；具体可接受的财务与税务证明文件清单，建议申请人递交前详细查阅 USCIS 官网 uscis.gov 以确保合规并降低补件风险 [2]。⁴根据 INA §203(b)(5)(F) 的诚信措施要求，区域中心必须设立独立的基金管理人（Fund Administrator）机制来监管资金流向；关于新商业企业（NCE）与就业创造实体（JCE）之间的资金划拨合规要求及报告制度，请以 USCIS 官网 uscis.gov 发布的区域中心合规指南为准 [2]。³DHS 明确表示将大幅增加针对区域中心及相关方的合规审查与执法投入（关于区域中心审计与实地核查的具体程序，请参阅 USCIS 官网 uscis.gov [2]）——这些严格的监管措施将推动行业向规模更大、合规能力更强的运营方整合。³

为何9月30日才是真正重要的截止日

NPRM不会自动生效。DHS必须先审阅公众评论、发布最终规则并确定生效日期。鉴于评论期于2026年8月31日截止,最终EB-5规则在2026年9月30日之前生效的可能性较低。²他们同时也最大化了在DHS敲定新规之前,按照现行门槛、现行TEA框架和现行就业计数规则递交的机会。较晚递交者可能面临与通胀挂钩的最低投资额、由USCIS掌控的TEA认定、过桥融资排除条款,且无项目失效保护。对于一位中国投资人而言,组建一套经得起审查的资金来源文件包通常需要数月时间——这意味着准备时钟已经开始倒计时,投资人不应等到规则最终生效日才开始规划。